Algemene voorwaarden

ALGEMENE VOORWAARDEN SURELOCK B.V. versie: 15-02-2022

Ben je klant bij Surelock geworden na 20-3-2023 dan gelden de NL digitalvoorwaarden.

Hoofdstuk 1 Algemene bepalingen 

Artikel 1 Toepasselijkheid  

1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsverhoudingen (waaronder ten minste wordt verstaan: aanbiedingen, offertes, opdrachten, rechtsbetrekkingen en overeenkomsten, hoe ook genaamd, waarbij Surelock B.V. en aan haar gelieerde vennootschappen (hierna:  Opdrachtnemer) zich verbindt/zal verbinden om diensten te verrichten voor haar opdrachtgever (hierna: Opdrachtgever), alsmede op alle daaruit voor Opdrachtnemer voortvloeiende werkzaamheden. 

2. Afwijkingen van, en aanvullingen op, deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen in bijvoorbeeld een overeenkomst of opdrachtbevestiging.  

3. Indien enige bepaling in deze algemene voorwaarden, offerte, opdracht en/of overeenkomst onderling tegenstrijdig zijn, prevaleren de in de offerte, opdracht en/of overeenkomst opgenomen bepalingen boven die uit de algemene voorwaarden. 

4. De toepasselijkheid van de algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt door Opdrachtnemer uitdrukkelijk van de hand gewezen. 

Artikel 2 Gegevens Opdrachtgever 

1. Opdrachtgever is gehouden om alle informatie welke Opdrachtnemer naar haar oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de overeengekomen opdracht in de gewenste vorm, op de gewenste wijze en tijdig ter beschikking van Opdrachtnemer te stellen.   

2. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en de betrouwbaarheid van de door haar verstrekte informatie, ook indien deze van derden afkomstig is, en voor zover uit de aard van de opdracht niet anders voortvloeit.  

3. Opdrachtnemer heeft het recht om de uitvoering van de opdracht op te schorten tot het moment dat Opdrachtgever aan de in het eerste en tweede lid van dit artikel genoemde verplichtingen heeft voldaan.    

4. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor schade die het gevolg is van onjuiste of onvolledige informatie. 

5. De door Opdrachtnemer gemaakte extra kosten en extra uren, alsmede de overige schade voor Opdrachtnemer, vanwege het niet, niet tijdig of niet behoorlijk verschaffen door de Opdrachtgever van voor de uitvoering van de opdracht noodzakelijke informatie komen voor rekening en risico van Opdrachtgever.  

6. Op eerste verzoek van Opdrachtgever zal Opdrachtnemer de originele, door Opdrachtgever verstrekte informatie aan Opdrachtgever retourneren. 

Artikel 3 Offertes 

1. Alle offertes van Opdrachtnemer zijn geheel vrijblijvend en Opdrachtnemer is slechts aan haar offertes gebonden indien de offerte binnen 30 (dertig) dagen door Opdrachtgever is ondertekend en door Opdrachtnemer is ontvangen.  

2. Een overeenkomst tussen partijen komt derhalve tot stand op het moment dat de Opdrachtnemer de opdracht binnen de in het eerste lid van dit artikel genoemde termijn schriftelijk bevestigt. Nadere afspraken over en wijzigingen van de overeenkomst komen slechts met wederzijds goedvinden en schriftelijk tot stand. 

3. De in de offerte, opdracht en/of overeenkomst tussen partijen genoemde prijzen zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, alsmede eventuele in het kader van de overeenkomst tussen partijen te maken kosten, waaronder verzend- en administratiekosten, tenzij anders in de offerte, opdracht en/of overeenkomst vermeld. 

Artikel 4 Uitvoering opdracht 

1. Opdrachtnemer voert de opdracht uit naar beste kunnen en met in achtneming van de toepasselijke wet- en (beroeps)regelgeving, dit op basis van een inspanningsverbintenis.  

2. Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop de opdracht wordt uitgevoerd en door welke medewerker(s).  

3. Opdrachtnemer heeft het recht om diensten te laten verrichten door een door de Opdrachtnemer aan te wijzen derde zonder dat zij daarover met Opdrachtgever behoeft te overleggen.  

Artikel 5 Intellectuele eigendom 

1. Het uitvoeren van de opdracht door Opdrachtnemer houdt uitdrukkelijk niet in; de overdracht van intellectuele eigendomsrechten die bij Opdrachtnemer rusten. Alle intellectuele eigendomsrechten die ontstaan tijdens, of voortvloeien uit, de uitvoering van de opdracht behoren eveneens toe aan Opdrachtnemer en/of haar licentiegevers.  

2. Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden om de producten en diensten waarin intellectuele eigendomsrechten van Opdrachtnemer zijn vervat, dan wel producten en diensten waarop intellectuele eigendomsrechten rusten met betrekking tot het gebruik waarvan Opdrachtnemer gebruiksrechten heeft verworven – waaronder in dit verband in elk geval, maar niet uitsluitend, begrepen door Opdrachtnemer of haar licentiegevers ontwikkelde, te ontwikkelen of ter beschikking gestelde diensten, het managementportaal en alle overige materialen (zoals teksten, software, analyses, ontwerpen, documentatie, adviezen, rapporten, offertes), alsmede voorbereidend materiaal daarvan – te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren. 

3. Het is Opdrachtgever niet toegestaan om de in het tweede lid genoemde producten zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer aan derden ter hand te stellen, anders dan ter verkrijging van een deskundig oordeel omtrent de uitvoering van de diensten door Opdrachtnemer. Opdrachtgever zal in dat geval zijn verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan de door hem ingeschakelde derden. 

4. Opdrachtgever is niet bevoegd om de logo’s, merknamen, of andere uitingen die het intellectuele eigendom van Opdrachtnemer zijn te vervangen door eigen of andere logo’s, merknamen e.d. 

Artikel 6 Vertrouwelijkheid en privacy 

1. Partijen onthouden zich ervan bedrijfsgeheimen en andere gegevens van de ander, die als vertrouwelijk zijn aangemerkt of die naar hun aard redelijkerwijs als vertrouwelijk moeten worden opgevat, te openbaren of aan te wenden voor enig doel buiten het kader van de overeenkomst van partijen. 

2. Alle informatie omtrent de overeenkomst tussen partijen, de uitvoering daarvan en alle informatie waarvan partijen bij de uitvoering daarvan op de hoogte raken, wordt aangemerkt als vertrouwelijke informatie. Partijen verplichten zich tot volledige geheimhouding daarvan. 

3. Indien het voor de uitvoering van een overeenkomst noodzakelijk mocht blijken dat een partij enige commerciële en organisatorische informatie van de andere partij openbaar maakt, zal dit pas gebeuren na overleg met en toestemming van de andere partij. 

4. Na beëindiging van de overeenkomst tussen partijen, om welke reden dan ook, zullen zij alle vertrouwelijke informatie wissen of op verzoek retourneren aan de eigenaar daarvan. 

5. Opdrachtnemer respecteert de privacy van haar klanten en bezoekers. Zij zal persoonsgegevens op een transparante en eerlijke manier verwerken en er alles aan doen hiermee zorgvuldig en verantwoord om te gaan. Daarbij neemt zij de strenge voorwaarden van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) in acht.  

6. Met persoonsgegevens wordt alle informatie over een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon bedoeld. Opdrachtnemer verwerkt (onder meer) de volgende persoonsgegevens verwerken: 

• Basisgegevens zoals voor- en achternaam, tussenvoegsel, titel; 
• Contactgegevens zoals e-mailadres, adres en telefoonnummer; 
• Gegevens betreffende het apparaat dat gebruikt wordt om haar website te bezoeken, zoals IP adres en Operating System; – in geval van Google Analytics; 

• Gegevens betreffende bezoek aan haar website; – in geval van Google Analytics; 
• Alle overige persoonsgegevens die haar verstrekt worden of die zij kan verkrijgen in verband met de doeleinden en op basis van de grondslagen zoals hierna worden vermeld. 

7. Opdrachtnemer kan persoonsgegevens voor de volgende doeleinden gebruiken: 

• Om haar producten en diensten te verlenen; 
• Om aan haar juridische en wettelijke verplichtingen te voldoen; 

• Voor marketing en business development activiteiten, zoals nieuwsbrieven, uitnodigingen voor onze events en andere marketingcommunicatie die van belang kan zijn; 
• Voor het genereren van statistieken betreffende het gebruik van de website en/of om de website te analyseren en te verbeteren. 

8. Opdrachtnemer verwerkt persoonsgegevens op basis van een of meerdere van de volgende juridische grondslagen: 

• De uitvoering van een overeenkomst; 
• Het voldoen aan een wettelijke verplichting; 

• Gerechtvaardigd belang; 
• Uw toestemming. 

9. Opdrachtnemer bewaart persoonsgegevens niet langer dan nodig is voor het bereiken van de genoemde doeleinden, dan wel om aan wet- en regelgeving te voldoen. 

10. In bepaalde gevallen kan Opdrachtnemer persoonsgegevens ook delen met derden, waaronder, maar niet beperkt tot: 

• Derden die relevant zijn voor de producten en diensten die zij verstrekt, zoals Opdrachtnemers, resellers en/of partners; 

• Derden, zoals toezichthouders en andere instanties, om aan wettelijke verplichtingen te voldoen; 
• Externe Opdrachtnemers in verband met de verwerking van persoonsgegevens voor de omschreven doeleinden, zoals ICT-Opdrachtnemers, Opdrachtnemers van communicatiediensten, dan wel andere Opdrachtnemers aan wie zij bepaalde ondersteunende diensten uitbesteden. 

11. Doorgifte van persoonsgegevens naar bovenstaande derde partijen geschiedt alleen voor de hier genoemde doeleinden en uitsluitend op basis van de hier vermelde grondslagen. 

12. Derden aan wie Opdrachtnemer persoonsgegevens verstrekken zijn zelf verantwoordelijk voor de naleving van de privacywetgeving. Opdrachtnemer is niet verantwoordelijk noch aansprakelijk voor de verwerking van persoonsgegevens door deze derden. Voor zover een derde persoonsgegevens verwerkt in de hoedanigheid van een verwerker van Opdrachtnemer, sluit zij met een dergelijke derde een verwerkersovereenkomst af die aan de in de AVG omschreven vereisten voldoet. 

13. Opdrachtnemer heeft passende technische en organisatorische maatregelen genomen om persoonsgegevens te beveiligen tegen ongeoorloofde of onrechtmatige verwerking en tegen verlies, vernietiging, schade, aanpassing of bekendmaking. Voor vragen over de beveiliging van persoonsgegevens, of als er aanwijzingen van misbruik zijn, kan contact worden opgenomen via info@surelock.nl.  

14. Betrokkenen beschikken over een aantal rechten: 

• Het recht op inzage. Dit betekent dat een verzoek gedaan kan worden om inzage te krijgen in de persoonsgegevens die Opdrachtnemer verzameld heeft. Daarbij dient er rekening gehouden te worden met het feit dat er zich omstandigheden kunnen voordoen waarin Opdrachtnemer bevoegd is om, vanwege bijvoorbeeld professioneel verschoningsrecht, niet te voldoen aan het verzoek om kopieën van persoonsgegevens te verstrekken; 
• Het recht op rectificatie of verbetering van gegevens indien deze onjuist of onvolledig zijn; 
• Het recht op verwijdering van persoonsgegevens. Daarbij dient er rekening gehouden te worden met het feit dat er zich omstandigheden kunnen voordoen waarin Opdrachtnemer verplicht is gegevens te bewaren om aan haar juridische en wettelijke verplichtingen te voldoen; 
• Het recht om bezwaar te maken tegen of te verzoeken om beperking van de verwerking van persoonsgegevens. Ook hier kunnen er zich omstandigheden voordoen waarin Opdrachtnemer wettelijk bevoegd is om niet aan een dergelijk verzoek te voldoen; 

• Het recht op dataportabiliteit. Dit houdt in dat betrokkenen het recht hebben om gegevens te ontvangen in een gestructureerde, gangbare en machineleesbare vorm. Daarbij hebben betrokken het recht deze gegevens aan een andere verantwoordelijke over te dragen; 
• Het recht om bezwaar te maken tegen profiling; 
• Het recht om een klacht in te dienen bij een toezichthouder; 
• Het recht om de gegeven toestemming in te trekken. Er kunnen zich omstandigheden voordoen waarin Opdrachtnemer bevoegd is persoonsgegevens te blijven verwerken, met name indien de verwerking daarvan een vereiste is om aan haar juridische en wettelijke verplichtingen te voldoen. 

15. Opdrachtnemer maakt gebruik van cookies op haar website(s). Een cookie is een klein tekstbestand dat door een webbrowser op uw computer wordt opgeslagen. Het gebruik van cookies kan geblokkeerd worden door de instellingen in de webbrowser aan te passen. Dit kan echter wel van invloed zijn op het functioneren van de website.  

16. Opdrachtnemer maakt gebruik van Google Analytics, waarmee zij meet hoe betrokkenen haar website gebruikt en hoe zij gevonden werd. Deze kennis gebruikt Opdrachtnemer om haar website te verbeteren. Zonder dit cookie ziet Opdrachtnemer niet hoe haar site gebruikt wordt en zullen betrokkenen langer moeten wachten op verbeteringen. 

Artikel 7 Verkoopprijs en kosten  

1. Partijen zullen bij het tot stand komen van de overeenkomst tussen hen een vaste prijs overeenkomen. 

2. Indien geen vaste prijs is overeengekomen, zal het honorarium worden vastgesteld op grond van door Opdrachtnemer werkelijk bestede uren. Het honorarium wordt berekend volgens de gebruikelijke uurtarieven van Opdrachtnemer, geldende voor de periode waarin de diensten zijn verricht. 

3. Opdrachtnemer is gerechtigd om eventuele prijswijzigingen die zijn opgetreden nadat de overeenkomst is gesloten met Opdrachtgever te verrekenen. 

Artikel 8 Betaling  

1. Betaling door Opdrachtgever van de aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen dient, zonder dat Opdrachtgever recht heeft op enige aftrek, korting of verrekening, te gebeuren binnen 14 (veertien) dagen na de factuurdatum, tenzij anders overeengekomen. De dag van betaling is de dag van bijschrijving van het verschuldigde op de rekening van Opdrachtnemer. 

2. Indien Opdrachtgever niet binnen de in het eerste lid genoemde termijn heeft betaald, is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en is Opdrachtnemer gerechtigd om vanaf dat moment de wettelijke handelsrente ex artikel 119a BW in rekening te brengen.    

3. Indien Opdrachtgever niet binnen de in het eerste lid genoemde termijn heeft betaald, is Opdrachtgever gehouden tot vergoeding van alle door Opdrachtnemer gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke (incasso)kosten. De vergoeding van de gemaakte kosten beperkt zich niet tot de eventueel door de rechter vastgestelde kostenveroordeling. 

4. In geval van een gezamenlijk gegeven Opdracht zijn de opdrachtgevers hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van het factuurbedrag en de verschuldigde rente(n) en kosten.  

5. Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van Opdrachtgever naar het oordeel van Opdrachtnemer daartoe aanleiding geeft, dan wel indien Opdrachtgever nalaat een voorschot dan wel een declaratie binnen de daarvoor gestelde betalingstermijn te voldoen, is Opdrachtnemer gerechtigd van Opdrachtgever te verlangen, dat deze onverwijld (aanvullende) zekerheid stelt in een door Opdrachtnemer te bepalen vorm. Indien Opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is Opdrachtnemer gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de verdere uitvoering van de overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan Opdrachtnemer uit welke hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar. 

6. De vordering tot betaling is direct opeisbaar ingeval Opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt dan wel algeheel beslag op vermogensbestanddelen van Opdrachtgever wordt gelegd, Opdrachtgever overlijdt en daarnaast, indien deze in liquidatie treedt of wordt ontbonden. 

7. In bovenstaande gevallen heeft Opdrachtnemer voorts het recht uitvoering van deze Overeenkomst of enig nog niet uitgevoerd gedeelte daarvan zonder ingebrekestelling of rechterlijke interventie te beëindigen of op te schorten, zonder recht op vergoeding van schade voor Opdrachtgever die hierdoor mocht ontstaan. 

Artikel 9 Termijnen 

1. Indien tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer een termijn/datum is afgesproken waarbinnen de opdracht dient te worden uitgevoerd en Opdrachtgever verzuimt om: (a) een vooruitbetaling te voldoen – indien overeengekomen – of (b) de noodzakelijke informatie tijdig, volledig, in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking te stellen, dan treden Opdrachtgever en Opdrachtnemer in overleg over een nieuwe termijn/datum waarbinnen de opdracht dient te worden uitgevoerd.  

2. Termijnen waarbinnen de overeenkomst dient te zijn afgerond, zijn slechts te beschouwen als een fatale termijn indien dit uitdrukkelijk en met zoveel woorden schriftelijk tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer overeengekomen is. 

Artikel 10 Aansprakelijkheid en vrijwaringen 

1. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade, verlies, boetes en/of kosten, op welke wijze dan ook ontstaan, en Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer daarvoor, tenzij Opdrachtgever bewijst dat een en ander is veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid van Opdrachtnemer. Overschrijding van de levertijd, onderbreking van de dienstverlening of voortijdige beëindiging van een Opdracht kan Opdrachtgever nooit aanspraak geven op schadevergoeding.  

2. Aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminking dan wel verlies van (bedrijfs)gegevens en schade door bedrijfsstagnatie, is uitgesloten. 

3. In het geval dat Opdrachtnemer aansprakelijk is voor door Opdrachtgever geleden schade, is de schade die Opdrachtnemer gehouden is te vergoeden nooit meer dan de factuurwaarde van de diensten, waarvan het gebrek oorzaak is geweest van de schade of – indien dit niet is vast te stellen – de factuurwaarde van de diensten die Opdrachtnemer op het tijdstip dat de schade veroorzakende gebeurtenis zich heeft voorgedaan ten behoeve van Opdrachtgever heeft uitgevoerd. 

4. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer ten aanzien van alle aanspraken van derden voor schade die verband houdt of voortvloeit uit de overeenkomst tussen partijen. Een en ander laat de zorgplicht van Opdrachtnemer onverlet. 

5. De aansprakelijkheid voor de diensten die Opdrachtnemer aan een derde heeft opgedragen, is beperkt tot zover als de derde Opdrachtnemer effectief vrijwaart. 

6. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor fouten van Opdrachtgever. 

7. De in dit artikel opgenomen beperkingen van aansprakelijkheid zijn niet van toepassing indien en voor zover sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van Opdrachtnemer. 

8. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor vorderingen van derden wegens schade die veroorzaakt is doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer geen, onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt.  

9. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor aanspraken van derden (medewerkers van Opdrachtnemer en door Opdrachtnemer ingeschakelde derden daaronder begrepen) die in verband met de uitvoering van de opdracht schade lijden welke het gevolg is van het handelen of nalaten van Opdrachtgever of van onveilige situaties in haar bedrijf of organisatie. 

Artikel 11 Overmacht  

1. Indien partijen de verplichtingen uit de overeenkomst tussen hen niet, niet tijdig of niet behoorlijk kunnen nakomen ten gevolge van overmacht in de zin van artikel 6:75 BW dan worden die verplichtingen opgeschort tot op het moment dat partijen alsnog in staat zijn deze op de overeengekomen wijze na te komen.  

2. Onder overmacht wordt in dit artikel in ieder geval: storingen of uitvallen van het internet, de telecommunicatie-infrastructuur, synflood, netwerkaanval, DoS of DDoS-attacks, stroomstoringen, binnenlandse onlusten, mobilisatie, oorlog, stremming in het vervoer, staking, uitsluiting, bedrijfsstoornissen, stagnatie in toelevering, brand, overstroming, in- en uitvoerbelemmeringen en in het geval dat Opdrachtnemer door zijn eigen Opdrachtnemers, ongeacht de reden daartoe, niet tot levering in staat wordt gesteld waardoor nakoming van de Overeenkomst redelijkerwijs niet van Opdrachtnemer kan worden gevergd, 

3. In geval de situatie als bedoeld in het eerste lid van dit artikel zich voordoet hebben partijen het recht om de overeenkomst geheel of gedeeltelijk schriftelijk op te zeggen, wanneer de overmachtsituatie langer dan negentig (90) dagen heeft geduurd, overigens zonder dat recht op enige schadevergoeding bestaat.   

Artikel 12 Beëindiging 

1. Opdrachtgever en Opdrachtnemer kunnen te allen tijde (tussentijds) de overeenkomst opzeggen met inachtneming met een opzegtermijn van een maand. Indien de overeenkomst eindigt voordat de opdracht is voltooid, is Opdrachtgever het honorarium verschuldigd overeenkomstig de door Opdrachtnemer opgegeven uren voor diensten die ten behoeve van Opdrachtgever zijn verricht. 

2. Opzegging dient schriftelijk te geschieden. 

3. Indien tot (tussentijdse) opzegging is overgegaan door Opdrachtgever, heeft Opdrachtnemer recht op vergoeding van het aan haar zijde ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverlies, alsmede op vergoeding van additionele kosten die Opdrachtnemer reeds heeft gemaakt en kosten die voortvloeien uit eventuele annulering van ingeschakelde derden  (zoals – onder meer – eventuele kosten met betrekking tot onderaanneming).  

4. Indien tot (tussentijdse) opzegging is overgegaan door Opdrachtnemer, heeft Opdrachtgever recht op medewerking van Opdrachtnemer bij overdracht van diensten aan derden, tenzij er sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Opdrachtgever waardoor Opdrachtnemer zich genoodzaakt ziet tot opzegging over te gaan. Voorwaarde voor het recht op medewerking als in dit lid bepaald, is dat Opdrachtgever alle onderliggende openstaande voorschotten, danwel alle declaraties heeft voldaan.   

5. Opdrachtnemer is bevoegd de overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden indien Opdrachtgever: 

a. in staat van faillissement wordt verklaard; 

b. surseance van betaling aanvraagt; 

c. haar onderneming liquideert; of 

d. haar activiteiten staakt. 

6. Handelingen door partijen verricht na afloop van de overeenkomst kunnen niet worden uitgelegd als een stilzwijgende voortzetting van de overeenkomst. 

7. De beëindiging, dan wel gehele of gedeeltelijke ontbinding van de overeenkomst, ontslaat partijen niet van daaruit nog lopende verplichtingen met betrekking tot bijvoorbeeld geheimhouding, concurrentie, aansprakelijkheid, intellectuele eigendom, toepasselijk recht en bevoegde rechter. 

Artikel 13 Vervaltermijn 

Voor zover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever uit welke hoofde ook jegens Opdrachtnemer in verband met het verrichten van diensten door Opdrachtnemer, in ieder geval na één jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden.  

Artikel 14 Elektronische communicatie 

1. Tijdens de uitvoering van de opdracht kunnen Opdrachtgever en Opdrachtnemer op verzoek van Opdrachtgever door middel van elektronische middelen met elkaar communiceren. 

2. Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn jegens elkaar niet aansprakelijk voor schade die eventueel voortvloeit bij één of ieder van hen ten gevolge van het gebruik van elektronische middelen van communicatie, waaronder – maar niet beperkt tot – schade ten gevolge van niet-aflevering of vertraging bij de aflevering van elektronische communicatie, onderschepping of manipulatie van elektronische communicatie door derden of door programmatuur/apparatuur gebruikt voor verzending, ontvangst of verwerking van elektronische communicatie, overbrenging van virussen en het niet of niet goed functioneren van het telecommunicatienetwerk of andere voor elektronische communicatie benodigde middelen, behoudens voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld. 

3. Zowel Opdrachtgever als Opdrachtnemer zullen al hetgeen redelijkerwijs van ieder van hen verwacht mag worden doen of nalaten ter voorkoming van het optreden van voornoemde risico’s.  

4. De data-uittreksels uit de computersystemen van de verzendende partij leveren dwingend bewijs op van (de inhoud van) de door de verzendende partij verzonden elektronische communicatie tot het moment dat tegenbewijs is geleverd door de ontvangende partij.  

Artikel 15 Overige verplichtingen Opdrachtgever 

1. Indien Opdrachtnemer op locatie van Opdrachtgever diensten verricht, draagt Opdrachtgever zorg voor een geschikte werkplek, die voldoet aan de wettelijk gestelde ARBO-normen en aan andere toepasselijke regelgeving met betrekking tot arbeidsomstandigheden. Opdrachtgever dient er voor zorg te dragen dat Opdrachtnemer in dat geval wordt voorzien van kantoorruimte en overige faciliteiten die naar het oordeel van Opdrachtnemer noodzakelijk of nuttig zijn om de overeenkomst uit te voeren en die voldoen aan alle daaraan te stellen (wettelijke) vereisten.  

2. Met betrekking tot beschikbaar gestelde (computer)faciliteiten is Opdrachtgever verplicht voor continuïteit zorg te dragen onder meer door middel van afdoende back-up, veiligheid en viruscontrole procedures. Opdrachtnemer zal viruscontrole procedures toepassen wanneer Opdrachtnemer van de faciliteiten van Opdrachtgever gebruik maakt. 

3. Opdrachtgever zal geen bij de uitvoering van de diensten betrokken medewerkers aannemen of benaderen om bij Opdrachtgever, al dan niet tijdelijk, direct of indirect in dienst te treden, dan wel direct of indirect ten behoeve van Opdrachtgever, al dan niet in loondienst, diensten te verrichten gedurende de looptijd van de Overeenkomst of enige verlenging daarvan en gedurende de 12 (twaalf) maanden daarna.  

Artikel 16 Concurrentiebeding 

1. Opdrachtgever zal zich gedurende de contractperiode van de overeenkomst tussen partijen onthouden van het ontwikkelen of verkopen van producten en diensten die gelijk zijn aan of in grote mate overeenstemmen met die van Opdrachtnemer.  

2. Opdrachtgever zal zich daarnaast onthouden van het aan derden verstrekken van informatie omtrent producten en diensten van Opdrachtnemer met het doel die derden behulpzaam te zijn om concurrerende producten en diensten te ontwikkelen. 

Artikel 17 Toepasselijk recht en forumkeuze 

1. Deze algemene voorwaarden en de door partijen gesloten overeenkomsten worden beheerst door Nederlands recht. 

2. Alle geschillen zullen worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waarin Opdrachtnemer gevestigd is. 

Artikel 18 Overige bepalingen 

1. Indien enige bepaling uit deze algemene voorwaarden of uit de onderliggende opdracht/overeenkomst geheel of ten dele nietig en/of niet geldig en/of niet afdwingbaar mocht zijn, dit ten gevolge van enig wettelijk voorschrift, rechterlijke uitspraak dan wel anderszins, dan zal dit geen enkel gevolg hebben voor de geldigheid van alle andere bepalingen van deze algemene voorwaarden of de onderliggende opdracht/overeenkomst. 

2. Indien een bepaling van deze algemene voorwaarden of de onderliggende opdracht/overeenkomst niet geldig mocht zijn om een reden als bedoeld in het vorige lid, maar wel geldig zou zijn indien deze een beperktere omvang of strekking zou hebben, dan zal deze bepaling -vooreerst- automatisch gelden met de meest verstrekkende of omvangrijkste beperktere omvang of strekking waarmee of waarin zij wel geldig is.  

3. Onverminderd het bepaalde in lid 2 van dit artikel kunnen partijen desgewenst in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen. Daarbij zal zoveel mogelijk aangesloten worden bij het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepalingen.  

4. De door Opdrachtnemer ontvangen of opgeslagen versie van enige communicatie tussen partijen geldt als authentiek en dwingend bewijs, behoudens tegenbewijs van Opdrachtgever. 

5. Partijen mogen hun rechten en verplichtingen uit deze Overeenkomst slechts overdragen aan een derde met voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, behalve bij overdracht van de gehele onderneming of het betrokken onderdeel daarvan. 

6. Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor deze algemene voorwaarden te wijzigen of aan te vullen. 

Hoofdstuk 2 Software as a Service (SaaS) 

De in dit hoofdstuk 2 opgenomen bepalingen zijn, naast de Algemene Bepalingen van deze algemene voorwaarden, van toepassing indien Opdrachtnemer diensten verricht onder de naam of op het gebied van Software as a Service (hierna: “SaaS-dienst”). Hieronder wordt verstaan het door Opdrachtnemer op afstand beschikbaar stellen en houden van functionaliteit aan Opdrachtgever via internet of een ander datanetwerk, zonder dat aan Opdrachtgever een fysieke drager of download met de desbetreffende onderliggende programmatuur ter beschikking wordt gesteld. 

Artikel 19 Licentieverlening 

1. Na aanvaarding van elke opdracht zal Opdrachtnemer aan Opdrachtgever een licentie verlenen. Opdrachtnemer verplicht zich ertoe het niet-exclusieve, niet-overdraagbare en niet-sublicentieerbare gebruiksrecht aan Opdrachtgever ter beschikking te stellen overeenkomstig de tussen partijen gesloten overeenkomst. Het gebruiksrecht omvat onder meer toegang, gebruik en weergave van de softwaremodules, de website en de videocontent. 

2. Opdrachtnemer zal zorg dragen voor het correct functioneren en beschikbaar stellen van de SaaS-dienst.  

3. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever tijdig en juist informeren over technische ontwikkelingen, updates, patches en wijzigingen van de SaaS-dienst.  

4. Levering geschiedt door het beschikbaar stellen van de gebruiksrechten aan Opdrachtgever en zal niet plaatsvinden voordat de voor de gebruiksrechten verschuldigde vergoeding is voldaan.  

5. Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor deze voorwaarden aan te passen indien de SaaS-dienst en/of de daarop betrekking hebbende functionaliteiten wijzigen. 

Artikel 20 Beperkingen gebruiksrecht 

1. Opdrachtgever zal de uit hoofde van deze overeenkomst voortvloeiende beperkingen op het Gebruiksrecht steeds in acht nemen, alsmede naleven. Zij zal op geen enkele wijze hinder of schade veroorzaken aan de SaaS-dienst, een en ander naar het oordeel van Opdrachtnemer. 

2. De aan Opdrachtgever verleende gebruiksrechten zijn uitsluitend bestemd voor eigen gebruik binnen de eigen organisatie, tenzij anders overeengekomen. De beperking op het gebruiksrecht ziet derhalve mede op het verbod de in de overeenkomst bedoelde SaaS-dienst zonder schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer te verkopen, te verhuren, beperkte rechten te verlenen of anderszins aan een derde ter beschikking te stellen. 

Artikel 21 Overige verplichtingen Opdrachtgever 

1. Elke gebruiker bij Opdrachtgever ontvangt bij registratie een gepersonaliseerde login van Opdrachtnemer. Gebruiker verplicht zich ertoe de log-in procedure te volgen.  

2. De gebruiker is verantwoordelijk voor het vertrouwelijk en veilig houden van het gebruikersaccount, waaronder begrepen de inlognaam en wachtwoord. In die hoedanigheid is het gebruiker niet toegestaan het gebruikersaccount met derden te delen, over te dragen of anderszins openbaar te maken. 

3. Opdrachtgever zal zich er voor inspannen dat de gebruikers het gebruikersaccount veilig en vertrouwelijk zal houden en staat in voor de gevolgen van niet-nakoming van die verplichting.  

Artikel 22 Onderhoud 

1. Opdrachtnemer heeft het recht om de SaaS-dienst of gedeelten daarvan aan te passen ten einde de functionaliteit te verbeteren en/of om fouten te herstellen. Indien een aanpassing leidt tot een aanzienlijke wijziging in de functionaliteit, zal Opdrachtnemer Opdrachtgever daarvan op de hoogte stellen. Opdrachtnemer beslist echter als enige over de aanpassingen. 

2. Bij het realiseren van updates kan Opdrachtnemer afhankelijk zijn van haar Opdrachtnemers. Opdrachtnemer is gerechtigd bepaalde correcties of updates van een Opdrachtnemer niet te installeren als dit naar haar oordeel een correcte werking van de SaaS-dienst niet ten goede komt. 

Hoofdstuk 3 Software 

De in dit hoofdstuk 3 opgenomen bepalingen zijn, naast de Algemene Bepalingen van deze algemene voorwaarden, van toepassing indien Opdrachtnemer programmatuur, apps, bijbehorende data(banken)  en/of gebruikersdocumentatie (hierna: “Software”) voor gebruik aan Opdrachtgever ter beschikking stelt. 

Artikel 23 Licentieverlening  

1. Opdrachtnemer stelt aan Opdrachtgever de in de overeenkomst bepaalde computerprogramma’s en de daarbij behorende gebruikersdocumentatie voor gebruik ter beschikking, hierna te noemen “de Software”. 

2. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, strekt de verplichting tot terbeschikkingstelling door Opdrachtnemer en het gebruiksrecht van Opdrachtgever zich uitsluitend uit tot de zogeheten objectcode van de Software. Het gebruiksrecht van Opdrachtgever strekt zich niet uit tot de broncode van de programmatuur. De broncode van de Software en de bij de ontwikkeling van de Software voortgebrachte technische documentatie worden nimmer aan Opdrachtgever ter beschikking gesteld, ook niet indien Opdrachtgever bereid is voor de terbeschikkingstelling een financiële vergoeding te voldoen. 

3. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is Opdrachtnemer niet gehouden tot terbeschikkingstelling van andere dan de overeengekomen Software of programma- of databibliotheken, ook niet indien die nodig zijn voor het gebruik en/of onderhoud van de Software. Indien in afwijking van het vorenstaande door Opdrachtnemer tevens andere dan de overeengekomen Software en/of programma- of databibliotheken ter beschikking gesteld moet worden, kan Opdrachtnemer verlangen dat Opdrachtgever daarvoor een separate schriftelijke overeenkomst aangaat. 

4. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zijn in de prestatieverplichtingen van Opdrachtnemer niet begrepen het onderhoud van de Software en/of het verlenen van ondersteuning aan de gebruikers van de Software. Indien in afwijking van het vorenstaande Opdrachtnemer tevens zodanig onderhoud en/of ondersteuning verleend moet worden, kan Opdrachtnemer verlangen dat Opdrachtgever daarvoor een separate schriftelijke overeenkomst aangaat. 

5. Onverminderd het bepaalde in Hoofdstuk 1 van deze algemene voorwaarden is het recht tot gebruik van de programmatuur steeds niet-exclusief, niet overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar. 

Artikel 24 Gebruiksbeperkingen 

1. Opdrachtgever zal de tussen partijen overeengekomen beperkingen in het recht tot gebruik van de Software steeds stipt naleven. Opdrachtgever is zich er van bewust dat schending van een overeengekomen gebruiksbeperking zowel een toerekenbaar tekortschieten in de nakoming van de overeenkomst met Opdrachtnemer inhoudt alsook inbreuk op de rechten van intellectuele eigendom van de programmatuur vormt. De overeengekomen gebruiksbeperkingen kunnen onder meer betrekking hebben op: 

– het soort of type apparatuur waarvoor de Software bestemd is, en/of 

– het maximaal aantal verwerkingseenheden waarvoor de Software bestemd is, en/of 

– bepaalde – al dan niet met naam of functie aangeduide – personen die binnen de organisatie van Opdrachtgever de Software mogen gebruiken, en/of 

– het maximaal aantal gebruikers dat – al dan niet gelijktijdig – binnen de organisatie van 

Opdrachtgever de Software mag gebruiken, en/of 

– de locatie waarop de Software gebruikt mag worden, en/of 

– bepaalde vormen en doeleinden van gebruik (bijv. zakelijk gebruik of gebruik voor privédoeleinden), en/of 

– iedere andere kwantitatieve of kwalitatieve beperking. 

2. Indien partijen zijn overeengekomen dat de Software uitsluitend in combinatie met bepaalde apparatuur of een bepaalde soort of type apparatuur gebruikt mag worden, is Opdrachtgever gerechtigd bij eventuele storing van de desbetreffende apparatuur de Software voor de duur van de storing op andere apparatuur van hetzelfde soort en type te gebruiken. 

3. Opdrachtnemer kan verlangen dat Opdrachtgever de Software niet eerder in gebruik neemt dan nadat Opdrachtgever bij Opdrachtnemer, diens toeleverancier of  de producent van de Software één of meer codes (wachtwoorden, identiteitscodes etc.), benodigd voor het gebruik, heeft aangevraagd en verkregen. Opdrachtnemer is steeds gerechtigd technische maatregelen te doen nemen ter bescherming van de Software tegen onrechtmatig gebruik en/of tegen gebruik op een andere wijze of voor andere doeleinden dan tussen partijen is overeengekomen. 

4. Opdrachtgever zal nooit technische voorzieningen die bedoeld zijn om de programmatuur te beschermen, (laten) verwijderen of (laten) omzeilen. 

5. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, mag Opdrachtgever de Software uitsluitend in en ten behoeve van zijn eigen bedrijf of organisatie gebruiken en uitsluitend voor het beoogd gebruik. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zal Opdrachtgever de Software niet gebruiken voor de verwerking van gegevens ten behoeve van derden, zoals ‘time-sharing’, ‘application service provision’, ‘software as a service’ en ‘outsourcing’. 

6. Het is Opdrachtgever niet toegestaan de Software, de dragers waarop de Software is vastgelegd en de bij de terbeschikkingstelling van de Software door Opdrachtnemer verstrekte certificaten van echtheid te verkopen, te verhuren, te vervreemden of daarop beperkte rechten te verlenen of op welke wijze of voor welk doel dan ook ter beschikking van een derde te stellen. Evenmin zal Opdrachtgever een derde – al dan niet op afstand – toegang geven tot de Software of de Software bij een derde ter hosting onderbrengen, ook niet indien de desbetreffende derde de Software uitsluitend ten behoeve van Opdrachtgever gebruikt. 

7. Opdrachtgever zal desgevraagd onverwijld zijn volle medewerking verlenen aan een door of namens Opdrachtnemer uit te voeren onderzoek betreffende het naleven door Opdrachtgever van de overeengekomen gebruiksbeperkingen. Opdrachtgever zal op eerste verzoek van Opdrachtnemer toegang tot zijn gebouwen en systemen aan Opdrachtnemer verlenen. Opdrachtnemer zal alle vertrouwelijk te achten bedrijfsinformatie die Opdrachtnemer in het kader van een dergelijk onderzoek van of bij Opdrachtgever verkrijgt, voor zover die informatie niet het gebruik van de Software zelf betreft, vertrouwelijk behandelen. 

Artikel 25 Aflevering en installatie 

1. Opdrachtnemer zal de Software op het overeengekomen formaat informatiedragers of, bij gebreke van duidelijke afspraken daaromtrent, door Opdrachtnemer te bepalen formaat informatiedragers aan Opdrachtgever afleveren dan wel met gebruikmaking van telecommunicatiefaciliteiten (online) aan Opdrachtgever afleveren. Opdrachtnemer bepaalt de wijze van aflevering. 

2. Uitsluitend indien schriftelijk tussen partijen overeengekomen, zal Opdrachtnemer de Software bij Opdrachtgever installeren. Bij gebreke van uitdrukkelijke afspraken daaromtrent zal Opdrachtgever zelf de Software installeren, inrichten, parametriseren, tunen en indien nodig de gebruikte apparatuur en gebruiksomgeving aanpassen. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is Opdrachtnemer niet verplicht tot het uitvoeren van dataconversie. 

3. De terbeschikkingstelling van gebruikersdocumentatie geschiedt in papieren dan wel digitale vorm met een door Opdrachtnemer te bepalen inhoud. De Opdrachtnemer beslist over de vorm en de taal waarin de gebruikersdocumentatie wordt verstrekt. 

Artikel 26 Acceptatietest en acceptatie 

1. Indien partijen niet zijn overeengekomen dat een acceptatietest zal worden uitgevoerd, aanvaardt Opdrachtgever de Software in de staat waarin deze zich op het moment van aflevering bevindt (‘as is’), derhalve met alle zichtbare en onzichtbare fouten en gebreken, onverminderd de verplichtingen van Opdrachtnemer op grond van de garantieregeling van artikel 30 hieronder. 

2. Indien tussen partijen schriftelijk een acceptatietest is overeengekomen, is het bepaalde in de artikelen 26.3 tot en met 26.10  van toepassing. 

3. Waar in deze module sprake is van ‘fouten’, wordt daaronder verstaan het substantieel niet voldoen aan de door Opdrachtnemer schriftelijk kenbaar gemaakte functionele of technische specificaties van de Software, en, ingeval de Software geheel of gedeeltelijk maatwerkprogrammatuur betreft, aan de tussen partijen schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen functionele of technische specificaties. Van een fout is alleen sprake indien Opdrachtgever deze kan aantonen en indien deze reproduceerbaar is. Opdrachtgever is gehouden van fouten onverwijld melding aan Opdrachtnemer te maken. 

4. Indien een acceptatietest is overeengekomen, bedraagt de testperiode veertien dagen na aflevering of, indien een door Opdrachtnemer uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen, na voltooiing van de installatie. Gedurende de testperiode is Opdrachtgever niet gerechtigd de Software voor productieve of operationele doeleinden te gebruiken. Opdrachtgever zal de overeengekomen acceptatietest met voldoende gekwalificeerd personeel  en met voldoende omvang en diepgang uitvoeren op de Software en de testresultaten schriftelijk, overzichtelijk en begrijpelijk aan Opdrachtnemer rapporteren. 

5. Indien een acceptatietest is overeengekomen, is Opdrachtgever verplicht onder zijn volledige en uitsluitende verantwoordelijkheid te toetsen of de afgeleverde Software beantwoordt aan de door Opdrachtnemer schriftelijk kenbaar gemaakte functionele of technische specificaties en, ingeval de Software geheel of gedeeltelijk maatwerkprogrammatuur betreft, aan de tussen partijen schriftelijk overeengekomen functionele of technische specificaties. Tenzij schriftelijk anders overeenkomen, is de bijstand die Opdrachtnemer verleent bij het uitvoeren van een acceptatietest geheel voor risico van Opdrachtgever. 

6. De Software zal tussen partijen gelden als geaccepteerd: 

a. indien partijen niet een acceptatietest zijn overeengekomen: bij de aflevering of, indien een door Opdrachtnemer uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen, bij de voltooiing van de installatie, dan wel 

b. indien partijen wel een acceptatietest zijn overeengekomen: op de eerste dag na de testperiode, dan wel  

c. indien Opdrachtnemer vóór het einde van de testperiode een testrapport als bedoeld in dit artikel ontvangt: op het moment dat de in dat testrapport genoemde fouten zijn hersteld, onverminderd de aanwezigheid van onvolkomenheden die volgens artikel 26.8 aan acceptatie niet in de weg staan. In afwijking hiervan zal de Software, indien Opdrachtgever daarvan vóór het moment van een uitdrukkelijke acceptatie enig gebruik voor productieve of operationele doeleinden maakt, gelden als volledig geaccepteerd vanaf de aanvang van dat gebruik. 

7. Indien bij het uitvoeren van de overeengekomen acceptatietest blijkt dat de Software fouten bevat, zal Opdrachtgever Opdrachtnemer uiterlijk op de laatste dag van de testperiode door middel van een schriftelijk en gedetailleerd testrapport over de fouten informeren. Opdrachtnemer zal zich naar beste vermogen inspannen de bedoelde fouten binnen een redelijke termijn te herstellen, waarbij Opdrachtnemer gerechtigd is tijdelijke oplossingen, programmaomwegen of probleemvermijdende beperkingen in de Software aan te brengen. 

8. Acceptatie van de Software mag niet worden onthouden op gronden die niet verband 

houden met de tussen partijen uitdrukkelijk overeengekomen specificaties en voorts niet wegens het bestaan van kleine fouten, zijnde fouten die de operationele of productieve ingebruikneming van de Software redelijkerwijs niet in de weg staan, onverminderd de verplichting van Opdrachtnemer om deze kleine fouten in het kader van de garantieregeling van artikel 9, indien en voor zover toepasselijk, te herstellen. Acceptatie mag voorts niet worden onthouden vanwege aspecten van de Software die slechts subjectief beoordeeld kunnen worden, zoals esthetische aspecten en aspecten betreffende de vormgeving van gebruikersinterfaces. 

9. Indien de Software in fasen en/of onderdelen wordt afgeleverd en getest, laat de niet-acceptatie van een bepaalde fase en/of onderdeel een eventuele acceptatie van een eerdere 

fase en/of een ander onderdeel onverlet. 

10. Acceptatie van de Software op een der wijzen als bedoeld in dit artikel heeft tot gevolg 

dat Opdrachtnemer gekweten is voor de nakoming van zijn verplichtingen betreffende terbeschikkingstelling en aflevering van de Software en, indien in voorkomend geval tevens de 

installatie door Opdrachtnemer is overeengekomen, van zijn verplichtingen betreffende de installatie van de Software. Acceptatie van de Software doet niets af aan de rechten van Opdrachtgever op grond van artikel 26.8 betreffende kleine gebreken en artikel 30 betreffende garantie. 

Artikel 27 Duur van de overeenkomst 

1. De overeenkomst tot terbeschikkingstelling van de Software is aangegaan voor de tussen partijen overeengekomen duur, bij gebreke waarvan een duur van één jaar geldt. De overeenkomst vangt aan op de dag van terbeschikkingstelling van de Software aan de Opdrachtgever. De duur van de overeenkomst wordt telkens stilzwijgend voor de duur van de oorspronkelijke periode verlengd, tenzij Opdrachtgever of Opdrachtnemer de overeenkomst schriftelijk beëindigt met inachtneming van een opzegtermijn van één maand vóór het einde van de betreffende periode. 

2. Terstond na het einde van het gebruiksrecht van de Software zal Opdrachtgever alle in zijn bezit zijnde exemplaren van de Software aan Opdrachtnemer retourneren. Indien partijen zijn overeengekomen dat Opdrachtgever bij het einde van de overeenkomst de betreffende exemplaren zal vernietigen, zal Opdrachtgever van zodanige vernietiging Opdrachtnemer onverwijld schriftelijk melding maken. Opdrachtnemer is bij of na het einde van het gebruiksrecht niet gehouden Opdrachtgever bijstand te verlenen met het oog op een door Opdrachtgever gewenste dataconversie. 

Artikel 28 Gebruiksrechtvergoeding 

1. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is de tussen partijen overeengekomen gebruiksrechtvergoeding verschuldigd op de tussen partijen overeengekomen tijdstippen of, bij gebreke van een overeengekomen tijdstip: 

a. indien partijen niet zijn overeengekomen dat Opdrachtnemer zorg draagt voor installatie van de Software: bij aflevering van de Software of, ingeval van periodiek verschuldigde gebruiksrechtvergoedingen, bij aflevering van de programmatuur en vervolgens bij aanvang van iedere nieuwe gebruiksrechttermijn; 

b. indien partijen wel zijn overeengekomen dat Opdrachtnemer zorg draagt voor installatie van de Software: bij voltooiing van de installatie van de Software of, ingeval van periodiek verschuldigde gebruiksrechtvergoedingen, bij voltooiing van de installatie van 

de Software en vervolgens bij aanvang van iedere nieuwe gebruiksrechttermijn. 

2. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is Opdrachtnemer niet gehouden tot installatie en aanpassing van de Software. Indien in afwijking van het vorenstaande door Opdrachtnemer tevens installatiewerkzaamheden of werkzaamheden inzake aanpassing van de Software verricht moeten worden, kan Opdrachtnemer verlangen dat Opdrachtgever daarvoor een separate schriftelijke overeenkomst aangaat. Deze prestaties worden in voorkomend geval separaat tegen de gebruikelijke tarieven van Opdrachtnemer in rekening gebracht. 

Artikel 29 Modificeren van de Software 

1. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen en behoudens uitzonderingen in de wet bepaald, is Opdrachtgever niet gerechtigd de Software geheel of gedeeltelijk te modificeren zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer is steeds gerechtigd toestemming te weigeren of aan zijn toestemming voorwaarden te verbinden, waaronder voorwaarden betreffende de wijze en kwaliteit van uitvoering van de door Opdrachtgever gewenste modificaties. 

2. Opdrachtgever draagt het volle risico van alle door of in opdracht van Opdrachtgever door derden – al dan niet met toestemming van Opdrachtnemer – aangebrachte modificaties. 

Artikel 30 Garantie 

1. Opdrachtnemer staat er niet voor in dat de aan Opdrachtgever ter beschikking gestelde Software garandeert evenmin dat de programmatuur zonder onderbreking, fouten of gebreken zal werken of dat steeds alle fouten en gebreken worden verbeterd. 

2. Opdrachtnemer zal zich naar beste vermogen ervoor inspannen fouten in de Software binnen een redelijke termijn te herstellen indien deze binnen een periode van drie maanden na aflevering, of, indien tussen partijen een acceptatietest is overeengekomen, binnen drie maanden na acceptatie gedetailleerd omschreven schriftelijk bij Opdrachtnemer zijn gemeld. Het herstel wordt gratis uitgevoerd, tenzij de Software in opdracht van Opdrachtgever is ontwikkeld anders dan voor een vaste prijs, in welk geval Opdrachtnemer volgens zijn gebruikelijke tarieven de kosten van herstel in rekening zal brengen. Opdrachtnemer kan volgens zijn gebruikelijke tarieven de kosten van herstel in rekening brengen indien sprake is van gebruiksfouten of onoordeelkundig gebruik van Opdrachtgever of van andere niet aan Opdrachtnemer toe te rekenen oorzaken of indien de fouten bij het uitvoeren van de overeengekomen acceptatietest hadden kunnen worden ontdekt. De herstelverplichting vervalt indien Opdrachtgever zonder schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer wijzigingen in de Software aanbrengt of laat aanbrengen, welke toestemming niet op onredelijke gronden zal worden onthouden. 

3. Herstel van fouten geschiedt op een door Opdrachtnemer te bepalen locatie. Opdrachtnemer is steeds gerechtigd tijdelijke oplossingen dan wel programmaomwegen of probleemvermijdende beperkingen in de Software aan te brengen. 

4. Opdrachtnemer is nimmer gehouden tot herstel van verminkte of verloren gegane gegevens. 

5. Opdrachtnemer heeft geen verplichting tot herstel van fouten die na afloop van de in dit artikel bedoelde garantieperiode zijn gemeld, tenzij tussen partijen een separate onderhoudsovereenkomst is afgesloten die een zodanige plicht tot herstel omvat. 

Artikel 31 Onderhoudsovereenkomst 

1. Indien Opdrachtgever niet gelijktijdig met het aangaan van een overeenkomst tot terbeschikkingstelling van de Software een onderhoudsovereenkomst met Opdrachtnemer is aangegaan, is Opdrachtnemer niet gehouden op een later moment ten behoeve van die programmatuur alsnog een onderhoudsovereenkomst aan te gaan. 

Artikel 32 Programmatuur van toeleveranciers 

1. Indien en voor zover Opdrachtnemer programmatuur van derden aan Opdrachtgever ter beschikking stelt, zullen, voor wat betreft die programmatuur de (licentie-)voorwaarden van die derden van toepassing zijn, met terzijdestelling van de daarvan afwijkende bepalingen in deze algemene voorwaarden. Opdrachtgever aanvaardt de bedoelde voorwaarden van derden. Deze voorwaarden liggen voor Opdrachtgever ter inzage bij Opdrachtnemer en Opdrachtnemer zal deze aan Opdrachtgever kosteloos op haar verzoek toezenden. Indien en 

voor zover de bedoelde voorwaarden van derden in de verhouding tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer om welke reden dan ook geacht worden niet van toepassing te zijn of buiten toepassing worden verklaard, geldt het bepaalde in deze algemene voorwaarden onverkort. 

Hoofdstuk 4 Advisering en consultancy 

De in dit hoofdstuk 4 opgenomen bepalingen zijn, naast de Algemene Bepalingen van deze algemene voorwaarden, van toepassing indien Opdrachtnemer diensten verricht op het gebied van advies en consultancy. 

Artikel 33 Uitvoering diensten 

1. Opdrachtnemer zal de advies- en consultancydiensten geheel zelfstandig en naar eigen inzicht uitvoeren.  

2. De door Opdrachtnemer gegeven adviezen en overige informatie zijn op uiterst zorgvuldige wijze samengesteld, evenwel aanvaard zij geen aansprakelijkheid voor schade die het gevolg is van onjuistheid, onrechtmatigheid of onvolledigheid of achterstand in actualiteit van de door haar uitgegeven of anderszins bekend gemaakte informatie. 

3. Het gebruik dat Opdrachtgever maakt van de adviezen van Opdrachtnemer komt geheel en al voor rekening van Opdrachtgever. 

Hoofdstuk 5 Verwerking van persoonsgegevens 

De in dit hoofdstuk 5 opgenomen bepalingen zijn, naast de Algemene Bepalingen van deze algemene voorwaarden, van toepassing indien Opdrachtnemer in Opdracht van Opdrachtgever persoonsgegevens verwerkt. 

Artikel 34 Verwerkingsovereenkomst 

Bij de uitvoering van de tussen partijen gesloten overeenkomst verwerkt Opdrachtnemer persoonsgegevens in opdracht van Opdrachtgever. Opdrachtgever is de gegevensverantwoordelijke in de zin van de Algemene Verordening Persoonsgegevens. Tussen partijen zullen hun afspraken dienaangaande worden vastgelegd in een verwerkingsovereenkomst.